在《市场探盘指引》下，接收人是否与披露人承担相同的电话录音及记录保存义务？

为何要分清

证监会《市场探盘指引》（自2025年5月2日生效；2024年第6499号宪报公告）订明交易前市场探盘的操守期望。股权资本市场及企业融资团队常问：接收人是否须镜像披露人的电话录音及多年纪录保存。指引界线清晰：详细录音及保存义务在第3段属披露人；接收人按第4段独立清单行事。

披露人义务（第3.2、3.4段）

披露人须透过经授权通讯途径进行市场探盘、维持电话录音系统、在其他可录音途径录音，并仅在无法取用录音系统时才拟备书面会议纪录（第3.2段）。须保存纪录不少于两年（第3.4段）。

接收人义务（第4段）

接收人须：

• 授权一名对接收市场探盘具备知识的联络人；
• 向披露人告知接收人对是否参与市场探盘的偏好；及
• 如披露人未指明须核实的资料，则核实市场探盘资料。

第4段并未施加与第3.2、3.4段相同的经授权途径、电话录音及不少于两年纪录保存义务。

不可把第2段压缩成共同录音规则

第2段订明适用于披露人及接收人的核心原则，并须连同《操守准则》（一般原则1、2、6、第9.3段）及《基金经理操守准则》第1.3段一并理解（第1.2段）。该等原则支持公平有序操守，但并不默示接收人须镜像披露人的录音及保存机制。

实务界线

本篇涵盖《市场探盘指引》录音及接收人监控。并非一般内幕交易或 MAR 证监会实务指南页，亦非完整股权资本市场交易清单。

本回答的范围

本篇撮要《市场探盘指引》第3.2、3.4及4段（以2025年5月2日生效版本为准）。并非就某次探盘或交易结构提供法律意见。