在證監會視察期間配合的責任，是否等同於可獲寬減制裁的「合作」？
簡答
否。同一用詞，兩套制度。在第180條監督視察中履行法定責任（通函26EC3）是強制底線。《有關與證監會合作的指引》（2023年6月1日）訂明：單單遵從法定或監管規定本身並不構成合作——因此視察遵從本身，並不構成該指引下的制裁寬減。
向橫滑動可睇完整表格
| 監督視察 | 執法合作 | |
|---|---|---|
| 依據 | 《證券及期貨條例》（第571章）第180條；通函26EC3（2026年1月29日） | 《有關與證監會合作的指引》（2023年6月1日）；適用時根據第201條／《打擊洗錢條例》第53ZSV(2)條協議解決 |
| 階段 | 例行、風險為本或專題視察 | 紀律處分、民事法庭程序（第213/214條）或市場失當行為審裁處——不適用於刑事案件（指引第1.2段） |
| 性質 | 強制法定責任 | 超出法律強制範圍的自願減責行為 |
| 預期表現 | 提供紀錄查閱；及時答覆；負責人員配合出席；對外部代表承擔責任（26EC3） | 主動申報證監會不知悉的違規；交出證據；及早承認法律責任；聯合委聘第三方審查；可選擇放棄法律專業保密特權（指引） |
| 未達標後果 | 可能引致刑事、監督或紀律責任（26EC3）——見情況頁 | 不獲寬減；不合作行為或會加重（指引） |
| 做對的好處 | 避免另生違規及適當人選資格受損——並非指引下的合作加分 | 或可協議解決，並按階段獲最多30%／20%／10%制裁寬減（第6.8段）——僅屬一般原則 |
視察中的「配合」是法定底線
通函26EC3（2026年1月29日）提醒持牌法團，在證監會根據《證券及期貨條例》第180條進行視察時全面配合：提供紀錄查閱、不得無故延誤地檢取資料、安排負責人員出席、以合作態度符合適當人選規定，並對外部代表承擔責任。不遵從可引致監督介入及執法——包括可能的刑事法律程序及第194條紀律處分。
有關視察的性質及首要步驟，見「面對第180條視察？」
執法中的「合作」超出單純遵從
《有關與證監會合作的指引》第3.1段訂明：單單遵從法定或監管規定本身並不構成合作——包括遵從調查員根據第179或183條作出的指示，或法定主動申報。同一邏輯下，履行第180條視察責任亦不會累積指引下的合作寬減。
或會構成合作的行為（指引第2、5–6節）：
- 主動申報證監會不知悉的違規；
- 保存並交出證監會未掌握的證據；
- 及早承認法律責任；
- 按證監會條款聯合委聘第三方審查；及
- 自願放棄法律專業保密特權（即使有限度）——但真誠拒絕放棄並不視為不合作（第5.1–5.2段）。
寬減按紀律階段而定（第6.7–6.8段）：直至建議紀律處分行動通知書階段最高30%；直至陳述期限最高20%；直至決定通知書最高10%；只有特殊合作才可獲進一步寬減（第6.9段）。指引不適用於刑事案件（第1.2段）。
接獲正式紀律通知？見「接獲建議紀律處分行動通知書？」
區分為何重要
- 不要期望履行第180條本已強制的要求可換取制裁寬減。
- 阻礙視察會根據通函26EC3產生獨立責任——遵從不是談判籌碼。
- 如視察揭示嚴重問題，由強制遵從轉為指引下的合作需要審慎策略——此時應尋求意見。
商討您的證監會事宜
如貴公司正面對證監會視察，或正考慮根據《有關與證監會合作的指引》及早接觸證監會，請聯絡 Liva Law。首次聯絡時，請提供您的姓名、可安全聯絡您的電話號碼及最早期限。在本所確認應如何提供文件，以及能否接受委聘前，請勿傳送機密文件。
本文僅提供一般資訊，不構成法律意見。適當的處理方式取決於具體事實及適用規定。