證監會查詢
接獲證監會第181條通知？
第181條通知是根據《證券及期貨條例》（第571章）第181條（與交易有關的資料）施加的書面要求，要求提供與指明交易有關的資料——通常是交易背後人士的身分資料、交易詳情（包括數量及代價），以及有關指令。期限通常較短：請立即查閱並記下期限。接獲第181條通知本身，並不表示證監會已展開調查或已裁定有不當行為。
Liva Law 為持牌法團、註冊機構及其他收件人，就第181條通知的範圍及期限、客戶身分及交易紀錄的調取、當相關人士是另一中介人或代名人時的回應、法定聲明要求、保密條文及下一步安排，提供法律意見。
甚麼是第181條通知？
《證券及期貨條例》（第571章）第181條屬於第VIII部第2分部——證監會要求提供資料的權力。該條允許證監會要求提供與指明的證券、期貨合約或其他權益交易有關的資料：交易背後是誰、交易的詳情，以及所作的指令。
第181條通知是監察及蒐集資料的工具，有別於第180條視察（對商號紀錄及業務的監管審查），亦有別於第183條通知——後者由調查員在第182條調查展開後發出。接獲第181條通知本身，並不表示調查已經展開，或證監會已裁定有不當行為。
在證監會實務中，此類要求有時稱為「第181條的通知」。實際範圍須以通知本身的措辭為準，而非任何稱謂。
證監會可要求甚麼？
根據第181(2)條，通知可要求收件人在指明的時間內、以指明的方式提供：
- 身分資料——代其、或由其、向其或透過其持有、取得或處置證券或期貨合約的人士的姓名、地址及其他識別詳情。如持有或買賣透過代名人、受託人或代理人進行，此項可及於相關人士的身分；
- 交易詳情——有關證券、期貨合約或其他權益的詳情，包括數量；如屬取得或處置，亦包括代價；及
- 有關交易的指令。
根據第181(3)及(4)條，獲授權人士亦可以書面要求以法定聲明核實有關資料——包括核實無法提供部分資料的法定聲明。
第181條下的權力亦可為協助香港以外的監管機構而行使（第186條）。
投資者識別碼制度並未取代第181條通知——證監會已在諮詢總結中確認兩者並行運作。
《操守準則》第5.4段（客戶身分規則）是另一項持續責任：持牌人及註冊機構須取得並記錄客戶身分資料，而證監會的《客戶身分規則的政策》預期有關資料在要求提出後兩個營業日內提供。第181條下的身分要求，往往會按此標準檢視——包括商號就屬中介人或位於保密司法管轄區的客戶所作的安排。
不遵從的後果
無合理辯解而不遵從第181條下的要求，即屬刑事罪行。明知或罔顧後果地提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料，亦屬罪行；該條例另設意圖詐騙的條文。
此外，如商號無法提供其本應能夠提供的客戶身分資料，證監會可能檢視商號對客戶身分規則的遵從情況，以及商號及其管理層的適當人選資格。
與證監會其他程序有何不同
第181條通知是蒐集資料的權力——並非視察、調查通知、限制通知書或紀律處分步驟。
向橫滑動可睇完整表格
| 文書 | 主要目的 | 一般階段 |
|---|---|---|
| 第181條通知 | 監察——與指明交易有關的資料：身分資料、指令及交易詳情 | 第VIII部第2分部——無須調查已經展開 |
| 第180條視察 | 監管——審查商號的紀錄、業務及合規 | 持續監管；預先安排或不經通知的到訪 |
| 第183條通知 | 調查中的資料蒐集 | 在第182條調查展開後 |
| 客戶身分規則（《操守準則》第5.4段） | 持續有能力應要求提供客戶身分資料 | 持續責任——屬規則而非通知 |
| 投資者識別碼制度 | 交易所買賣證券的常設投資者識別匯報 | 制度——與第181條並行運作 |
| 建議紀律處分行動通知書（NPDA） | 展開紀律處分程序 | 紀律處分階段，在調查之後 |
同一事實可能涉及多於一項程序：根據第181條蒐集的資料，可能影響其後是否展開調查的決定；商號亦可能在其他程序進行期間接獲第181條通知。
接獲通知後的首要步驟
記下通知、範圍及期限
記下收到通知的時間及方式、證監會聯絡人及檔號、涵蓋的每個帳戶及交易，以及要求的時間及方式。切勿假設非正式討論會更改期限。
確認涵蓋的實體及帳戶
識別指名的收件人——持牌法團、註冊機構或其他人士——並整理指明的帳戶、交易及期間。商號與個人的義務及利益可能不同。
調取紀錄——切勿重製
從紀錄系統收集客戶身分資料、指令及交易紀錄。切勿編輯、重製或補填紀錄；如某項資料未曾記錄，應如實說明，而非重新構建。
如客戶是中介人、基金或代名人
通知可能要求提供相關人士的身分。查核根據客戶身分規則所作的安排，盡快接觸上游持有人——如部分資料由他方持有，請盡早告知證監會。
控制披露
保密條文（第378條）可限制披露證監會曾查詢客戶交易的事實。只限有需要知情的人士傳閱，並在告知客戶前先徵求意見；徵求法律意見是通常的穩妥做法。
準確並依時回應
以指明的方式、在指明的時間內作答。如期限切實不可行，請盡快提出，解釋原因並建議切實可行的時間表——除非證監會確認更改，否則現有要求仍然有效。
我們可如何協助
- 範圍及期限 — 解讀通知、確認第181(2)條的涵蓋範圍，並在需要時尋求澄清或切實可行的時間表。
- 紀錄調取 — 統籌跨系統、託管人及辦事處的客戶身分及交易紀錄收集。
- 上游身分 — 當帳戶持有人是另一中介人、基金或代名人時的回應，包括客戶身分規則安排及第181(3)及(4)條下的法定聲明要求。
- 保密及披露 — 根據第378條，誰可獲告知、何時告知。
- 準確性及風險 — 審閱回應草擬稿；如紀錄不完整，處理《操守準則》及適當人選資格問題。
- 後續發展 — 評估事宜可能停留在監察階段，還是走向第182條調查及第183條通知。
相關服務：證監會調查、通知及執法
誰可能接獲第181條通知？
根據第181(1)條，通知可發給：
- 證券的登記持有人——在登記冊上登記為持有人的人士（就股份而言，指根據《公司條例》（第622章）備存的登記冊）；
- 證監會合理相信持有有關證券、期貨合約或其他權益的人士；
- 合理相信曾取得或處置該等證券或期貨合約的人士——包括透過代名人、受託人或代理人；及
- 透過其取得、處置、買賣、交易或安排該等交易的持牌人或註冊機構。
實務上，第181條通知最常送達持牌法團及其合規部門——但法定類別較經紀為寬：個人及其他持有人亦可屬於首三類。
常見問題
這是否表示證監會正在調查我的商號或我的客戶？
本身並不表示。第181條屬於第VIII部第2分部——證監會蒐集資料的權力——發出通知無須第182條下的調查已經展開。許多第181條通知屬市場監察：證監會正在確定特定交易背後的人士。如事宜其後成為調查，要求通常會另行送達——例如第183條通知。
我們有多少時間——可否要求延長？
通知會註明要求的時間及方式，期限通常只有數個營業日。可以提出有理由的延期要求——指出有關要求、解釋原因並建議切實可行的日期——但除非證監會確認更改，否則現有期限仍然有效。如要求涉及客戶身分資料，《客戶身分規則的政策》預期在要求提出後兩個營業日內提供。
帳戶持有人是另一經紀或代名人——我們不認識最終客戶。怎麼辦？
請如實、盡快說明。提供商號持有的資料——包括直接帳戶持有人的身分及所接收的指令——並解釋商號根據客戶身分規則就取得相關客戶身分資料所作的安排。切勿猜測或重新構建身分；如部分資料由上游持有，請盡早指出。
我們可否告知客戶？
請先徵求意見。保密條文（第378條）可限制披露有關證監會要求的資料——證監會的保密條文網頁明確涵蓋接獲第181條要求的人士。內部有需要知情的傳閱，以及為取得法律意見而作的披露，是通常的穩妥做法；未經徵求意見而告知客戶，可能帶來額外風險。
通知涵蓋錄音及訊息，還是僅限姓名？
取決於措辭。第181(2)條涵蓋身分資料、交易詳情（包括數量及代價）及有關指令——通知本身界定必須提供的內容。請仔細閱讀通知附表；如措辭看似及於商號並未持有的材料，請徵求意見。
如我們從未記錄本應記錄的資料，怎麼辦？
以現有資料如實作答，並說明未持有的資料。切勿補填或重製紀錄——提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料，本身即屬罪行。客戶身分紀錄的缺口，可能另行引起客戶身分規則及適當人選資格的問題，應在徵求意見後處理。
如資料可能使某人入罪，我們可否拒絕回答？
第181條並無廢除免使本人入罪的特權的條文；在罕見情況下，該特權可能相關——但通常不免除提供現存紀錄的責任。在拒絕要求的任何部分前，請先徵求意見。
第181條通知與第183條通知是否相同？一者會否引致另一者？
不相同。第181條通知是第2分部蒐集資料的權力，無須調查已經展開；第183條通知由調查員在第182條調查展開後發出。回應第181條所提供的資料，可能影響其後是否展開調查的決定——在若干情況下亦可能引致執法步驟，例如第191條下的搜查令——因此第181條階段的準確及謹慎十分重要。
商討您的第181條通知
如您接獲第181條通知，請聯絡 Liva Law，商討該通知、期限及下一步安排。首次聯絡時，請提供您的姓名、可安全聯絡您的電話號碼，以及最早的期限。在本所確認應如何提供文件，以及能否接受委聘前，請勿傳送該通知或客戶個人資料。